Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Girindus AG

Erklärung nach Maßgabe des § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus AG erklären hiermit, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung grundsätzlich entsprochen wurde, und auch im Jahr 2010 in der derzeit gültigen Fassung vom 18. Juni 2009 weiterhin entsprochen werden wird, mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen:
Die Gesellschaft hat keine eigene D&O Versicherung abgeschlossen, ist aber in die von der Solvay-Gruppe abgeschlossene Gruppen-Police einbezogen.

(Kodex Ziff. 3.8)

Begründung:

Die Organe sind über das D&O Programm von Solvay versichert, in dem Selbstbehalte auf den Bereich der USA und Wertpapiertransaktionen beschränkt sind. Hinsichtlich der Vereinbarung eines Selbstbehalts in der D&O Versicherung für den Vorstand werden zu dem gesetzlich vorgeschriebenen Termin die neuen Vorgaben des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG beachtet werden. Ein entsprechender Selbstbehalt auch für den Aufsichtsrat wird angesichts der Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats und gesetzlichen Mindestgröße von drei Mitgliedern als nicht zweckdienlich erachtet.

Abweichungen vom Kodex wurden nicht begründet.

(Kodex Ziff. 3.10 a.F.)

Begründung:

Bislang hatte die Gesellschaft Abweichungen vom Kodex nicht erläutert, da dies nicht üblich war. Hieran wird nicht mehr festgehalten. Mit der Begründung der bisherigen und weiteren Abweichungen im Rahmen dieser aktualisierten Entsprechungserklärung trägt die Gesellschaft der neuen Rechtslage nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz zu § 161 AktG Rechnung.

Ein Vorsitzender oder Sprecher des Vorstandes wurde nicht benannt.

(Kodex Ziff. 4.2.1)

Begründung:

Es bestand Einvernehmen zwischen dem Aufsichtsrat und Vorstand, dass nach dem Ausscheiden des früheren Vorstandsvorsitzenden in der Übergangsphase der Verkleinerung des Vorstands auf drei bzw. zwei Mitglieder vorerst kein neuer Vorsitzender oder Sprecher bestellt werden sollte. Mitte 2009 wurde ein Vorstandssprecher benannt. An dieser Praxis soll auch künftig festgehalten werden.

Ein gesonderter Vergütungsbericht hinsichtlich des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder wurde und wird nicht erstellt, insbesondere wurden und werden demgemäß auch keine Informationen über Aktienoptionen und Nebenleistungen in einem Vergütungsbericht veröffentlicht.

(Kodex Ziff. 4.2.5)

Begründung:

In dem Corporate Governance-Bericht der Gesellschaft werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ausführlich dargestellt. Die Gesellschaft hält deswegen einen separaten Vergütungsbericht für entbehrlich. Eine individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütungen entfällt, da die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2006 mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit die Befreiung von der Offenlegung beschlossen hat.

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde und wird nicht festgelegt.

(Kodex Ziff. 5.1.2 Abs. 2)

Begründung:

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine Altersgrenze für sich gesehen kein sinnvolles / sachgerechtes Ausschlusskriterium für die Ausübung eines Vorstandsamtes darstellt, zumal dies den Anschein einer Diskriminierung hervorrufen könnte.

Ausschüsse des Aufsichtsrats wurden und werden nicht gebildet.

(Kodex Ziff. 5.3)

Begründung:

Da die Gesellschaft über einen Aufsichtsrat mit nur drei Mitgliedern verfügt, in dem alle anstehenden Themen und Entscheidungen im Kollegium behandelt werden, wäre aus der Sicht der Gesellschaft die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll. Die dem Prüfungsausschuss zugewiesenen Aufgaben werden durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan wahrgenommen.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde und wird nicht festgelegt.

(Kodex Ziff. 5.4.1)

Begründung:

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine Altersgrenze für sich gesehen kein sinnvolles / sachgerechtes Ausschlusskriterium für die Ausübung eines Amtes als Aufsichtsrat darstellt, zumal dies den Anschein einer Diskriminierung hervorrufen könnte.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben in der Vergangenheit und werden auch künftig keine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.

(Kodex Ziff. 5.4.6 Abs. 2)

Begründung:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Sie ist zuletzt durch die Hauptversammlung 2007 festgelegt worden. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Festvergütung die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bekräftigt und potentielle Interessenkonflikte vermieden werden.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht im Corporate Governance-Bericht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen.

(Kodex Ziff. 5.4.6 Abs. 3)

Begründung:

Bislang vertrat die Gesellschaft die Auffassung, dass eine individualisierte und nach Vergütungsbestandteilen aufgegliederte Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance-Bericht den Anlegern keinen zusätzlichen Nutzen bringt. Neben dem Ausweis der Aufsichtsratsbezüge in einer Summe im Anhang ihres Jahresabschlusses können die Höhe der Vergütung sowie funktionsbezogene Differenzierungen auch dem Beschlussvorschlag in der Einladung zur Hauptversammlung vom 14. August 2007, der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht ist, entnommen werden. Um insoweit die Transparenz noch zu erhöhen, hat sich die Gesellschaft entschlossen, in Zukunft die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen im Corporate Governance-Bericht auszuweisen.

Zwischenberichte wurden und werden nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht, sondern binnen 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Der Konzernabschluss wird nicht innerhalb von 90 Tagen sondern unverzüglich nach Fertigstellung veröffentlicht werden.

(Kodex Ziff. 7.1.2)

Begründung:

Diese Abweichungen werden vorsorglich weiterhin erklärt. Sie beruhen darauf, dass aufgrund der verschlankten organisatorischen und personellen Struktur der Gesellschaft eine Einhaltung der empfohlenen Fristen nicht von vorneherein gewährleistet werden kann. Es besteht gleichwohl die Absicht, hier den terminlichen Empfehlungen des Kodex soweit möglich zu folgen.

Bergisch Gladbach, im Dezember 2009
Vorstand und Aufsichtsrat der Girindus Aktiengesellschaft

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